24.02.2020 tarihinde yayınlanan 2151 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile OECD’nin Vergi Matrahı Aşındırması ve Kar Aktarımı’nı (BEPS) önlemeye ilişkin 13 numaralı eylem planı kapsamında yeni dokümantasyon yükümlülükleri Türkiye’de yürürlüğe girdi. Cumhurbaşkanı Kararı her ne kadar son dönemde dünyada ve ülkemizde yaşanan Covid-19 pandemisi gölgesinde kalsa da, mükelleflerin yeni Karar ile getirilen yükümlülüklerin neler olduğunu bilmesi gerekiyor.

İlgili Cumhurbaşkanı Kararı ile transfer fiyatlandırması belgelendirmesi kapsamında Ülke Bazlı Rapor ( CBCR) ve Genel Rapor  ( Masterfile) gibi yeni uygulamalar geldi.

Cumhurbaşkanı Kararı ile hayatımıza giren yeniliklere bakmadan önce OECD’nin BEPS projesi nedir hatırlamak da fayda var.

BEPS Nedir?

BEPS yani Vergi matrahı aşındırması yoluyla kâr aktarımı; kanunlardaki boşluklar ve uyumsuzlukların kullanılarak kazancın ekonomik faaliyetin ya çok az olan ya da olmayan ancak düşük vergili ya da vergisiz yerlere sanal bir şekilde kaydırılması sonucunda, ödenecek toplam kurum vergisisin azaltması ya da yok edilmesine yönelik olarak geliştirilen vergi planlama stratejisidir. OECD tarafından yapılan araştırmalara göre BEPS’in yarattığı vergi kaybının 2013 yılına kadar yıllık 100 ile 240 milyar dolar civarında bir büyüklüğe, oransal olarak ise dünyadaki toplam kurumlar vergisi gelirlerinin yaklaşık %4’ü ile %10’una ulaştığı tahmin edilmektedir. Bunu önlemek adına OECD 2013 yılında çalışmalarına başlayarak 2015 yılında 15 adet eylem planından oluşan OECD BEPS paketini açıklamıştır. BEPS Eylem Planı 15 farklı aksiyon planından oluşmakta olup söz konusu planının dayandığı üç ana prensip uyum, özün önceliği ve şeffaflıktır.  

Ülkeler 2015 yılını takiben; BEPS eylem planları doğrultusunda kendi ülke mevzuatlarında bir takım değişiklikler yaptılar; aynı zamanda çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında yapılacak değişiklikleri içeren Çok Taraflı Anlaşmayı (MLI) imzalayıp aktif hale getirdiler. Hatta ülkeler dijital ekonominin vergilenmesi ile ilgili OECD yaklaşımlarını içeren ve BEPS 2.0 olarak nitelendirilen dijital ekonomi vergilendirilmesini daha çok tartışır hale geldiler.

BEPS 13 Yeni Yükümlülükler

Vergi dünyasında BEPS ve BEPS 2.0 kapsamında önemli değişiklikler oldu. Bu kapsamda yaşanan ilklerden biri BEPS 13. eylem planı idi. Tüm ülkelerin uymayı kabul ettiği eylem planlarından biri olan 13. Eylem Planı kapsamında 2016 yılından beri bir çok ülke yerel mevzuatlarına Ülke Bazlı Rapor ( CBCR) ve Genel Raporu  (Masterfile) getirdi; aynı şekilde bir çok ülke; ülke bazlı raporların ülke idareleri arasında otomatik değişimini sağlayan Yetkili Makam Anlaşmasını “CBCR MCAA”( Multilateral Competent Authority Agreement) imzalayıp aktive etti.

13. eylem planı şeffaflık ilkesi altında inşa edilen bir eylem planı. Bu nedenle ülke idareleri arasındaki şeffaflığın sağlanmasını amacına yönelik 3 aşamalı bir dokümantasyon getirmekte. Bu dokümantasyonun ilk bacağı Ülke bazlı Raporlama, ikinci Genel rapor; diğeri ise yerel rapordur.

Şimdi yeni getirilen yükümlülükleri beraber inceleyelim.

Ülke Bazlı Raporlama

Nedir? Ülke Bazlı Rapor,  Çok Uluslu İşletmenin (ÇUİ)  hangi ülkelerde faaliyet gösterdiğini, bu ülkelerde elde ettiği gelir tutarını, ödenen ve tahakkuk eden vergi tutarını, sermaye tutarını, çalışan sayısını ve buna benzer bilgileri içeren; aynı zamanda ülkelerde faaliyet gösteren Şirketlerin faaliyet konularının belirtildiği kısa bir rapordur.

Amaç: Büyük ÇUİ’leri mercek altına alarak karlılık, efektif vergi oranı gibi unsurları inceleyip, BEPS’e sebebiyet veren bir yapılanma olup olmadığını irdelemek.

Kapsam? Bir önceki hesap döneminin konsolide edilmiş finansal tablolarına göre toplam konsolide grup geliri 750 milyon Euro ve üzerinde olan ÇUİ ; (2018 sonu finansallarına bakılacak)

Dönem? İlk rapor 2019 yılı raporu

Beyan tarihi?  Hesap dönemi bitimini izleyen 12 ay içinde; 2019 raporu için 31.12.2020’ye kadar

Kim Raporlayacak? Yukarıdaki tanıma giren ÇUİ’nin muhasebe standartlarına göre finansal konsolidasyonun yapıldığı Nihai Ana İşletmesi ya da Ana İşletmenin vekil atadığı Grup Şirketi

Ülke Bazlı Raporlama İdareler Arası Otomatik Değişim Prensibi: OECD’ye göre temel prensip ülke bazlı raporların İdareler arasında otomatik değişime tabi olması. Nitekim  2016 yılı  CBCR’ları ilk defa 2018 Haziran tarihi itibariyle idareler arası değişime tabi oldu. Özetle ÇUİ  Nihai Ana Şirketi ya da vekil atadığı Şirketi bir kere bu raporu kendi ülkesinde beyan ettikten sonra o ülke idaresinin  raporu diğer ülkelere dağıtması bekleniyor.

Türkiye Yetkili Makam Anlaşmasını İmzaladı mı? Hayır, şu an itibariyle CBCR MCAA imzalama çalışmaları halen devam ediyor.

Peki bu durumda Kim Raporlayacak? 

—   Nihai Ana İşletme Türkiye’de mi? Evet ise Türkiye’deki Nihai Ana İşletme; 2019 ülke bazlı raporu Türk İdaresine beyan edecek; ancak 2020 sonuna kadar MCAA imzalanmaz ise; Grubun diğer ülkelerdeki İştirakleri de kendi ülkelerinde aynı raporu beyan etmek zorunda kalabilir.

—   Nihai Ana İşletme Yurtdışında mı? Evet ise; Grubun Ana Şirketi ya da vekil atadığı Şirket kendi ülkesinde raporlamayı yapacak. Ancak 2020 sonuna kadar MCAA imzalanmaz ise; Türkiye’deki mükellef aynı raporu Türk İdaresine beyan etmek zorunda kalabilir buna yerel raporlama ( local fling) deniyor. Yine de Cumhurbaşkanı Kararında böyle bir durum olması halinde, beyan sürelerinin uzatabileceği belirtilmiş bu da MCAA imzalanması için süre kazanmak anlamına gelebilir.

Bildirim: Ülke Bazlı Raporun Grubun hani üye Şirketi tarafından hangi İdareye beyan edileceğinin özet bilgisi Türk İdaresi ile elektronik ortamda paylaşılacak. Normal hesap dönemi ya da özel hesap dönemi fark etmeden 2019 yılı raporunun bildirimi Ağustos 2020 sonuna kadar; sonraki yıllarda Haziran ayı sonuna kadar yapılacak.

Vekil İşletme: Mevcut karara göre Türkiye’deki Şirketlerin ÇUİ’nin vekil işletmesi olarak Türk İdaresine grubun raporunu beyan edip İdarenin bu raporu ilgili ülkelere dağıtması ile ilgili bir açıklama yok. Türkiye MCAA imzalamadan Türkiye’deki herhangi bir Şirketin vekil olarak kabul edilmesinin mümkün olacağını düşünmüyoruz.

Format: Ülke Bazlı Raporun da Bildirimin de elektronik ortamda yapılacağı belli. Rapor için diğer OECD ülkelerinin hali hazırda kullanmış oldukları ve aslında otomatik değişime imkan veren ortak dilin ( XML formatı) Türk İdaresine beyan edilecek raporlar için de geçerli olacağını söyleyebiliriz. Bildirim ise kısa bir yazı şeklinde ilgili Şirketlerin ticaret sicil no, TIN vs bilgilerini içeren bir yazı olacak.

Dil: Ülke Bazlı Rapor Türkçe olarak beyan edilecek.

Para Birimi: Para biriminin Grubun fonksiyonel para birimi olması bekleniyor. TL’ye çevrilmesi zorunlu değil.

Ceza: Ülke Bazlı Rapor beyan ve bildirimin yapılmaması durumunda standart usulsüzlük cezaları uygulanacaktır.

Bir sonraki Adımımız Ne olmalı?  Nihai Ana İşletmesi Türkiye’de olan ve hadleri aşan bir ÇUİ isek 2019 ülke bazlı raporumuzu hazırlayıp 2020 sonuna kadar Türkiye’de beyan edeceğiz. Diğer ülkelerdeki iştiraklerimize de bir kopyasını vereceğiz ki eğer Türkiye MCAA imzalamaz ise iştiraklerimiz de kendi ülkelerinde mevzuatlarına göre raporu beyan edebilsin.

Nihai Ana İşletmesi yurtdışında olan ve hadleri aşan bir ÇUİ üyesi isek; 2019 ülke bazlı raporunun kopyasını ana merkezimizden isteyip muhafaza edeceğiz.  Bu raporun formatının doğrudan Türk İdaresine sunulacak formatta olup olmadığını kontrol edeceğiz. Türkiye MCAA imzalamaz ise söz konusu raporu Aralık 2020 sonuna kadar Türk İdaresine beyan edeceğiz.

Her iki durumda da bildirimimizi Ağustos sonuna kadar Türk İdaresine yapacağız. Bildirim de teorik olarak beyanı kim yapacaksa onun bildiriminin yapılmasını, Türkiye’nin MCAA imzalayıp imzalamadığının bildirime etkisinin olmaması gerektiğini düşünüyoruz.

Genel Rapor

Nedir? Genel Rapor,  Çok Uluslu İşletmenin (ÇUİ)  Ticari Faaliyetlerin Tanımını, değer zincirlerini, en çok ticareti olan ürün/hizmet hacimlerini, Grubun finansman yapısını, Grubun gayrimaddi hak yapısını; Organizasyon Yapısı ve Grubun Finansal ve Vergi Durumunu içeren bir rapordur.

Amaç: ÇUİ’lerin Grup yapısını irdeleyerek özellikle transfer fiyatlandırması kapsamında BEPS’e sebebiyet verecek unsurlar olup olmadığını; grubun yerel transfer fiyatlandırması raporlarında detay incelenen ilişkili işlemlerde uygulanmış olan transfer fiyatlandırması yöntemleri ve ekonomik analizlerin Grubun genel değer zinciri ile uyumlu olup olmadığını anlamak için istenen bir raporudur.

Kapsam? Türkiye’de faaliyet gösteren ÇUİ üyesi mükelleflerin bir önceki hesap dönemi kurumlar vergisi beyannamesi ekinde yer alan net satış ve aktif toplam tutarının 500 mil TL üstü olanlar (2018 sonu finansallarına bakılacak)

Dönem? İlk rapor 2019 yılı raporu

Beyan tarihi?  Hesap dönemi bitimini izleyen 12 ay içinde; 2019 raporu için 31.12.2020’ye kadar

Kimden Talep edilecek? Yukarıdaki tanıma giren Türkiye’deki Şirketten talep edilecek. Sene sonuna kadar hazırlanması ve talep halinde beyan edilmesi zorunlu.

İdareler Arası Otomatik Değişim Var mı?  Ülke Bazlı Rapor aksine otomatik değişime tabi değil

Kim Hazırlamalı?  Nihai Ana İşletme Türkiye’de mi? Evet ise Türkiye’deki Nihai Ana İşletmenin tüm Gruba ait genel raporu hazırlaması gerekmekte. Genel Rapor tüm Grubun Raporu olacak ve iş kolları bazında hazırlanıyor olacak.

Nihai Ana İşletme Yurtdışında mı? Evet ise; Türkiye’deki Şirket;  yurtdışı merkezinden Genel raporu talep edilmeli. Ancak burada 2 tane önemli konu var; birincisi yurtdışı Genel raporda Türkiye faaliyetlerinden de bahsedilmesi gerekmekte; ikincisi Türk şirketinin birden fazla ayrı ÇUİ ortağı olması durumunda her iki Gruptan da kendi Genel Raporunun istenmesi gerektiğini düşünüyoruz.  

Format:  OECD modeli ile benzer olacağı düşünülmekle beraber konu ile ilgili İdarenin açıklayıcı düzenlemeleri beklenmektedir.

Dil: Türkçe olarak beyan edilecek.

Ceza: Genel Rapor beyanının yapılmaması durumunda standart usulsüzlük cezaları uygulanacaktır.

Bir sonraki Adımımız Ne olmalı?  Nihai Ana İşletmesi Türkiye’de olan ve hadleri aşan bir ÇUİ isek 2019 yılı Genel Raporumuzu hazırlayıp tüm haddi aşan Grup Şirketlerimize istenmesi halinde İdareye sunmaları için vereceğiz.  Türkiye’de hadleri aşmasak bile iştiraklerimizin faaliyet gösterdiği diğer ülkelerdeki mevzuatlar gereği Genel Rapor hazırlamamız gerekebilir; bu durumda raporumuzu yurtdışı iştiraklerimiz için hazır hale getirmeliyiz.

Nihai Ana İşletmesi yurtdışında olan bir ÇUİ’na ait isek ve Türkiye’de net satış ve aktif tutarımız 500 mil TL’yi geçiyorsa;  Genel Raporu ana merkezimizden isteyip, söz konusu raporun bizi genel hatlarıyla kapsayıp kapsamadığını anlayıp uygunsa muhafaza edeceğiz.  Birden fazla ayrı ÇUİ’ye aitsek; her ÇUİ’nin genel raporunu talep etmeli, bizi kapsıyorlarsa bu raporları muhafaza etmeli, ortaklarımızın raporlarında yer almıyorsak bu raporları Türkiye faaliyetlerini içerecek şekilde revize etmeliyiz.

Yıllık Transfer Fiyatlandırması Raporu

Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı’na kayıtlı mükelleflerin yurtiçi ve yurtdışı ilişkili işlemlerini kapsayan;  diğer kurumlar vergisi mükelleflerinin yurt dışı ilişkili işlemlerine ilişkin olarak hazırlamaları gereken “Yıllık Transfer Fiyatlandırması Raporu” yükümlülüğü devam edecektir. 2007 yılında beri hazırlanan raporlarda kapsam anlamında değişiklik yoktur.  Ancak önemli bir hususu hatırlatmakta fayda var. Şirketlerin tam ve zamanında beyan etmiş oldukları transfer fiyatlandırması raporunun olması, transfer fiyatlandırması nedeniyle doğabilecek cezaların yarısının silinmesini sağlamakta. Burada raporun tam olarak sayılması için Cumhurbaşkanı Kararında tekrar belirtilmiş bilgi ve belgelerin raporda yer alması gerekmekte. Bu bilgiler içinde yer alan ilişkili kişilere ait özet mali tablolar genelde raporlarda yer almamakta. Bundan sonra hazırlanan yıllık transfer fiyatlandırması raporlarında bu bilginin de eklenmesinin faydalı olacağını düşünüyoruz.

Sonuç olarak…

Uzun süredir beklediğimiz BEPS 13 artık yürüklükte. Mükelleflerin söz konusu yükümlülükleri yerine getirmek için şimdiden gerekli aksiyonları almalarını tavsiye ederiz. Covid-19 salgının biteceği ve her şeyin düzeleceği ancak hiçbir şeyin eskisi gibi olmayacağı günlerde Türkiye olarak diğer ülkeler ile uyumlu olmamız; bilgi paylaşımı yaparak şeffaflığın sağlanması ve güvenli vergi ortamının tesisi çok önem arz etmekte.