ÖZET

Bilindiği üzere bilanço esasına göre defter tutan ticaret şirketlerinin ( Kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifler) işletmelerin muhasebesi ile ilgili olan ve Vergi Usul Kanunu kapsamında da bulunan Yevmiye Defteri, Defter-i Kebir defteri (Büyük Defter) ve Envanter Defteri Hazine ve Maliye Bakanlığı ile Ticaret Bakanlığı tarafından müştereken yayınlanan 1 Sıra No.lu Elektronik Defter Genel Tebliği kapsamında elektronik ortamda tutulabilmekte ve söz konusu Genel Tebliğde belirtilen defterlerin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar detaylı olarak açıklanmaktadır. Söz konusu Tebliğe aşağıdaki linkten erişilebilmektedir.

https://www.edefter.gov.tr/dosvalar/tebligler/ELEKTRONIK DEFTER GENEL TEBLI GI (SIRA%20NO 1) GUNCEL HALİ%20.pdf

Ancak işletmelerin muhasebesi ile ilgili olmayan ve hali hazırda noter tasdiki ile kâğıt ortamda tutulabilen aşağıda belirtilen defterlerin de elektronik ortamda Elektronik Defter olarak tutulmasını sağlamak üzere Ticaret Bakanlığı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından müştereken hazırlanan İŞLETMENİN MUHASEBESİYLE İLGİLİ OLMAYAN TİCARİ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI HAKKINDA TEBLİĞ rak 14 Şubat 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. İlgili bu Tebliğe https://www.resmiqazete.qov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7.htm    linkinden

erişilebilmektedir.

a)    Pay Defteri,

b)    Yönetim Kurulu Karar Defteri,

c)    Müdürler Kurulu Karar Defteri,

d)    Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Ayrıca Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nce söz konusu uygulamanın muhataplarınca rahat anlaşılmasını sağlamak üzere 100 SORUDA ELEKTRONİK TİCARİ DEFTER SİSTEMİ (ETDS) dokümanını elektronik ortamda hazırlayarak tüm kamuoyu ile paylaşılmıştır.

İlgili çalışmaya https://icticaret.ticaret.gov.tr/data/68513c9e13b876b9c40cb92d/100% 20SORUDA%20ETDS.pdf linkinden erişilebilmektedir.

TÜRMOB olarak hazırladığımız bu Sirkülerimizde bir taraftan İŞLETMENİN MUHASEBESİYLE İLGİLİ OLMAYAN TİCARİ DEFTERLERİN ELEKTRONİK ORTAMDA TUTULMASI HAKKINDA TEBLİĞ diğer taraftan da 100 SORUDA ELEKTRONİK TİCARİ DEFTER SİSTEMİ (ETDS) dokümanını dikkate alarak, önem arz ettiğini değerlendirdiğimiz konular hakkında sizleri, soru ve cevap yöntemiyle ayrıca bilgilendirmek amaçlanmıştır.

1-    Elektronik Ticari Defter Sistemi Nedir?

Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS), İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’de (çalışmamızın bundan sonraki bölümlerinde kısaca TEBLİĞ olarak da belirtilebilecektir.) belirtilen Ticaret şirketlerinin;

a)    Pay Defteri,

b)    Yönetim Kurulu Karar Defteri,

c)    Müdürler Kurulu Karar Defteri,

d)    Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Bakanlık tarafından oluşturulan sistemi ifade eder.

2-    ETDS hangi şirketleri kapsamaktadır?

ETDS, ticaret şirketi olarak kabul edilen kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifleri kapsamaktadır.

3-    Elektronik Ticari Defter Sistemi Tebliği hangi tarihten itibaren yürürlüğe girmektedir?

İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ 14.02.2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmış olmakla birlikte, Tebliğin yürürlük tarihi Mezkûr Tebliğin 17’nci maddesi uyarınca 1 Temmuz 2025 olarak belirtilmektedir. Bu nedenle, kapsama dahil bulunan şirketler, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren elektronik defter olarak tutabileceklerdir.

4- Hangi şirketler ne zamandan itibaren ETDS kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır?

TEBLİĞ’in 5 inci maddesinin (1) inci fıkrası uyarıca; aşağıda sayılan şirketler bu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmaları zorunludur:

a)    1/1/2026 tarihinden itibaren kurulusu ticaret siciline tescil edilen şirketler.

b)    15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin (İlgili Genel Tebliğe https://www.resmigazete.aov.tr/eskiler/2012/11/20121115-14.htm linkinden erişilebilmektedir) 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler (TEBLİĞ’in yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren):

□    Bankalar,

□    Finansal kiralama şirketleri,

□    Faktoring şirketleri,

□    Tüketici finansmanı şirketleri,

□    Kart hizmetleri şirketleri,

□    Varlık yönetim şirketleri,

□    Sigorta şirketleri,

□    Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,

□    Döviz büfesi işleten şirketler,

□    Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,

□    Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,

□    Ürün ihtisas borsası şirketleri,

□    Bağımsız denetim şirketleri,

□    Gözetim şirketleri,

□    Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,

□    28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler

□    Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler

MADDE 5 -(1) Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.

Yapılan bu açıklamalar uyarınca

1- Kurulusu ticaret siciline 1/1/2026 tarihinden önce tescil edilmis/edilecek olan

şirketler ve

2- (b) bendinde savılan anonim şirketler DIŞINDAKİ şirketler (1.1.2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilenler hariç) ETDS kapsamında bulunan defterlerinin elektronik ortamda oluşturulma, tutulma, saklanma ve ibrazı İHTİYARİ’dir.

Bir başka ve özet ifadeyle; 1/1/2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilecek tüm ticaret şirketleri ETDS kapsamına zorunlu olarak girecek ancak bu tarihten önce tescil edilmiş olan fakat (b) bendinde sayılmayan anonim şirketler ise ETDS ne dahil olmaları İSTEĞE BAĞLI olacaktır.

5- Elektronik ortamda tutulabilecek defterleri şirket türleri itibariyle nasıl gruplandırabiliriz?

ETDS kapsamında elektronik ortamda tutulabilen işletmelerin muhasebesi ile ilgili olmayan defterleri Şirket Türleri itibariyle aşağıdaki şekilde gruplandırabiliriz:

Kollektif şirketlerin tutması gereken defter:_

□    Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri_

Adi komandit şirketlerin tutması gereken defter:_

□    Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri_

Anonim şirketlerin tutması gereken defter:_

□    Pay Defteri_

□    Yönetim Kurulu Karar Defteri_

□    Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri_

Limited şirketlerin tutması gereken defter:_

□    Pay Defteri_

□    Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri_

(Limited şirketler ayrıca ihtiyari olarak Müdürler Kurulu Karar Defteri tutabilir ancak bu defteri tutmuyorsa müdürler kurulu kararlarını Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri içerisinde tutar)

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin tutması gereken defter:

□    Pay Defteri_

□    Yönetim Kurulu Karar Defteri_

□    Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri_

Kooperatiflerin tutması gereken defter:_

□    Pay Defteri_

□    Yönetim Kurulu Karar Defteri_

□    Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri_

6- ETDS’de ne tür işlemler yapılabilir?

ETDS, ticaret şirketlerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlamaktadır.

Şirket ortaklarına ilişkin mevzuatın aradığı tüm bilgiler ve bunlardaki değişiklikler ETDS’de oluşturulan pay defterinde kayıt altına alınabilir ve buradan takip edilebilir.

Yönetim kurulu, müdürler kurulu ile genel kurul tarafından alınan kararlar ETDS’de yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinde depo edilebilir.

ETDS, şirket tarafından yetkilendirilen kişilerin elektronik defterleri görüntüleyebilmesine ve kayıt oluşturabilmesine; aynı zamanda sistemde oluşturulan kayıtlar ve depo edilen kararların doğrulanabilir belge niteliğinde örnek oluşturulmasına imkân sağlar.

7-    ETDS’ye hangi kanallar üzerinden erişim sağlanır? ETDS’nin internet olmadan çevrimdışı kullanımı mümkün müdür?

ETDS’ye Ticaret Bakanlığı tarafından sunulan etds.ticaret.gov.tr adresinden erişim sağlanmaktadır. ETDS’ye internet tarayıcıları üzerinden erişilebilmektedir, çevrimdışı kullanımı mümkün değildir.

8-    ETDS’ye hangi yöntemlerle giriş yapılır?

ETDS’ye e-Devlet üzerinden elektronik imza, mobil imza veya internet bankacılığı yöntemlerinden biri kullanarak giriş yapılabilmektedir.

9-    Şirketler kendi elektronik defter sistemini oluşturabilir mi?

Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS üzerinden oluşturulabilir. Mevzuatta şirketlerin kendilerine özgü ayrı bir elektronik defter sistemi oluşturmaları öngörülmemiştir.

10- ETDS kullanımı herhangi bir ücret veya harca tabi midir?

Tacirin iş ve işlemlerinde dijital uygulamaların kullanılmasının yaygınlaştırılması amacıyla Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan ETDS ücretsiz bir kamu hizmeti olarak sunulmaktadır.

Defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü kılınan şirketler ile ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutmak isteyen şirketlerin defterleri ücretsiz olarak ETDS’de oluşturulur ve burada gerçekleştirilen işlemler bakımından herhangi bir ücret veya harç aranmaz.

11- ETDS üzerinden oluşturulan defterlerde işlem yapma yetkisi kime aittir?

ETDS üzerinden oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirketin yönetim organı veya yönetici ortakları tarafından belirlenen sistem kullanıcısına aittir.

12- ETDS’de işlem yapacak olan sistem kullanıcısının elektronik imza bulundurma zorunluluğu var mıdır?

Sistem kullanıcısı e-Devlet üzerinden ETDS’ye elektronik imza, mobil imza veya internet bankacılığı yöntemlerinden biriyle giriş yapmasının ardından yetkili olduğu şirket ve defter türünü seçerek işlem yapabilir.

13- ETDS’ye kimlerin erişim yetkisi bulunmaktadır?

İlgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin erişim yetkileri saklı kalmak kaydıyla ETDS’ye yalnızca şirketin yetkilendirdiği kişilerin erişim yetkisi bulunmaktadır.

14- Sistem kullanıcısı nedir? Kimler kullanıcı olabilir?

Sistem kullanıcısı, ETDS’de işlem yapabilmesi için şirket tarafından yetkilendirilen gerçek kişidir. Sistem kullanıcısı olarak yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler belirlenebilir.

15- Yabancı uyruklu kişi/kişilerin sistem kullanıcısı olarak belirlenmesi mümkün müdür?

Yabancı uyruklu kişiler de sistem kullanıcısı olarak belirlenebilir.

16- E-Devlet hizmetini kullanamayan yabancıların ETDS’ye girişi ne şekilde olacaktır?

Yabancı kimlik numarası veya mavi kart sahibi olmayan ve sistem kullanıcısı olarak belirlenen kişiler için e-Devlet dışında ETDS üzerinden giriş yapabilmelerine imkân sağlayan ayrı bir giriş alanı bulunmaktadır.

Bu kişilerin söz konusu alandan ETDS’ye giriş yapabilmeleri için noterler veya ticaret sicili müdürlükleri aracılığıyla vergi kimlik numarası veya pasaport numarası, mail adresi ile uyruk bilgilerinin sisteme tanımlanmış olması gerekmektedir.

Bu işlemin ardından kişi, sayılan bilgileriyle ETDS ekranından giriş için işlemlerini başlatır ve mail adresine gelen doğrulama kodunun sisteme girilmesiyle giriş işlemi gerçekleşir.

Bu aşamada kişinin güncel ve aktif bir mail adresinin kullanılabilir olması önem arz eder.

17- Sistem kullanıcısının Türkiye’de yerleşik olması gerekmekte midir?

Sistem kullanıcısı olunabilmesi için Türkiye’de yerleşik olma şartı bulunmamaktadır.

18- Sistem kullanıcısının yetkileri nelerdir?

ETDS’de oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirketin yönetim organı veya yönetici ortakları tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirlenecek sistem kullanıcısına aittir.

Sistem kullanıcısı şirket tarafından verilen yetki çerçevesinde elektronik ortamda oluşturulan defterlerde kaydetme, görüntüleme, değişiklik yapma ve silme yetkilerini kullanabilir.

19- Kaydetme, güncelleme, silme ve görüntüleme şeklinde tanımlanan yetki türleri ne anlama gelmektedir?

Kaydetme: ETDS’de yer alan defterlere bir olgunun ilk kez kaydedilmesi veya bir kararın yüklenmesidir. Bu işlem pay defteri bakımından sisteme bilgi öğesinin girilerek kaydedilmesi şeklinde olabileceği gibi yönetim kurulu karar defterine karar örneğinin yüklenerek kayıt altına alınması şeklinde de olabilir.

Güncelleme: ETDS’ye daha önce kaydedilmiş bir bilgi ögesinin güncellenmesidir. Örneğin pay defterinde kayıtlı bir pay sahibinin iletişim bilgilerinin güncellenmesi gibi...

Silme: ETDS’de yer alan bilgi ögelerinin veya kayıtların kaldırılması işlemidir. Ancak sistemde gerçekleştirilen bu işlemle bilgi ögeleri veya kayıtlar tamamen yok edilmemekte sadece arka plana aktarılmaktadır. Bu işlemin yapılmasında kullanıcının silme işlemine yönelik gerekçelerini içeren açıklamalarını da sisteme kaydetmesi beklenir. ETDS’de yer alan tüm işlemler tarihsel olarak kayıt altına alınmakta olup, silme işleminin ardından bu işlem de pasif ekranda arka planda açıklamalarla birlikte takip edilebilmektedir.

Görüntüleme:    ETDS’de yer alan bilgi ögelerinin veya kayıtların yetki sahibi kişilerce

incelenebilmesine imkân sağlayan bir işlemdir.

20- Sistem kullanıcısının yönetim organı dışından kişiler arasından belirlenmesi halinde defterlerin tutulması bakımından yönetim organının hukuki sorumluluğu var mıdır?

Şirketler, sistem kullanıcısının ETDS üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.

Sistemde oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu hakkında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

21-    Sistem kullanıcısı belirlemesi yapıldıktan sonra, yönetim organı üyeleri/yönetici ortakların elektronik ortamda tutulan defterleri istedikleri zaman görüntüleme imkânı olacak mıdır?

Hayır, tüm yönetim organı üyeleri/yönetici ortakların defterleri görüntüleme yetkisini haiz olması isteniyorsa bu yetkinin kendilerine tanımlanması gerekmektedir.

Söz konusu görev ve yetkiler kişilere doğrudan defterlere erişim imkânı vermemektedir.

ETDS’de belirlenen yetkilerin kullanılabilmesi için İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ekinde yer alan (https://resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7-1.pdf) örneğe uygun olarak düzenlenen kararla yetki belirlemesinin yapılması ve bunun ETDS’ye tanımlanması gerekmektedir.

22- Sistem kullanıcısı ve kullanıcının yetkileri nasıl belirlenir?

Sistem kullanıcısı ve kullanıcının yetkileri, şirketin kuruluşunda 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik    Ortamda Tutulması Hakkında    Tebliğ ekinde (Ek-1)    yer alan

(https://resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7-1.pdf) örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir belgeyle belirlenir.

Sistem kullanıcısıyla ilgili yapılacak değişiklikler için ise, şirketin yönetim organı veya yönetici ortaklarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesine uygun şekilde alacakları bir kararı içeren belgeyle (Ek-2) (https://resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7-1.pdf) notere veya ticaret    sicili müdürlüğüne başvuru yapılır.    Başvuru    üzerine    kullanıcının    yetkilerinde

değişiklikler sistemde kaydedilir.

23- Sistem kullanıcısının elektronik ortamda yetkilendirilmesi mümkün müdür?

14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğin 15 inci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde Ticaret Bakanlığı’nın sistem kullanıcısında yapılacak değişikliklerin elektronik ortamda gerçekleştirilmesi amacıyla usul ve esasları belirlemeye yetkili olduğu ifade edilmektedir.

ETDS’nin ilk versiyonunda yalnızca kuruluş işlemlerinde sistem kullanıcısının elektronik ortamda tanımlanması imkanı getirilmekle birlikte, halihazırda kurulu bulunan bir şirkete sistem kullanıcı tanımlanması veya sistem kullanıcısı değişikliklerinde böyle bir imkân bulunmamaktadır.

24- Sistem kullanıcısının yetkisi nasıl sona erdirilir?

Sistem kullanıcısının yetkileri, şirketin yönetim organı veya yönetici ortaklarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesine uygun şekilde alacakları bir kararı içeren belgeyle (Ek-2) (https://resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7-1.pdf) notere veya ticaret sicili müdürlüğüne yapılacak başvuru üzerine sona erdirilir.

25- Fiziki ortamda defterlerini tutmakta iken defterlerini elektronik ortamda tutma yükümlülüğü kapsamına giren veya ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler sisteme ilk geçişlerinde sistem kullanıcısını noter yerine ticaret sicili müdürlüğünde belirleyebilir mi?

Hayır. Önceden defterlerini fiziki ortamda tutmakta iken zorunlu veya ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayacak olan şirketin sistem kullanıcısını noterde belirlemesi gerekmektedir. Çünkü bu şirketler yönünden var olan ve o güne kadar tutulmuş olan ticari defterlerin noterce kapanış onayının gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Elektronik ortamda defter tutmaya başladıktan sonra sistem kullanıcısında yapılacak sonraki değişiklikler ise noterde veya ticaret sicili müdürlüğünde gerçekleştirilebilir.

26- Fiziki ortamda defter tutmakta iken sonradan defterlerini ETDS’de tutması gereken şirketlerde sistem kullanıcısı nasıl belirlenir?

Fiziki ortamda defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde defterlerini ETDS’de tutmak amacıyla gerekli işlemleri yapmalıdır. Bu kapsamda yer alan şirketlerin yönetim organı veya yönetici ortaklarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesine uygun şekilde alacakları bir kararı içeren belgeyle (Ek-1) (https://resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-71.pdf) notere başvurmaları gerekir. Bu belgede kullanıcı bilgileri ve yetkilerine yer verilir. Bu belirleme çerçevesinde sistem kullanıcısı ve yetkileri ETDS’ye tanımlanır.

27- Her bir defter bakımından farklı sistem kullanıcısı belirlenebilir mi?

Evet, her bir defter bakımından farklı sistem kullanıcı belirlenmesi mümkündür.

28- Tek bir defter için birden fazla sistem kullanıcısı belirlenebilir mi?

Evet, tek bir defter için birden fazla sistem kullanıcısı belirlenmesi mümkündür.

29- Birden fazla sistem kullanıcısının belirlendiği hallerde tüm sistem kullanıcılarının eş anlı olarak ETDS’de işlem yapabilme imkânı var mıdır?

Evet, birden fazla sistem kullanıcısının belirlendiği hallerde tüm sistem kullanıcıları eş anlı olarak ETDS’de işlem yapabilmektedir.

30-Şirkette sınırlı temsil yetkisini haiz kişiler (iç yönerge uyarınca temsile yetkili olan kişiler) sistem kullanıcısını belirleyebilir mi?

Hayır, sistem kullanıcısı şirketin türüne göre yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından alınacak bir kararla belirlenir.

31 -Limited şirketler ETDS’de müdürler kurulu karar defterini oluşturmak zorunda mıdır?

Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir.

Bu doğrultuda ETDS’de istendiği takdirde ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulabilir veya bu kararları da içeren tek bir defter (genel kurul toplantı ve müzakere) kullanılabilir.

32- Defterlerini zorunlu veya ihtiyari olarak ETDS’de oluşturan şirketler tüm defterlerini bu sistemde tutmak zorunda mıdır?

14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterini kapsamakta olup, ETDS’ye geçiş yapan şirketler, tutmakla mükellef olduğu tüm defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır.

Örneğin, bir anonim şirketin pay defterini elektronik ortamda, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı müzakere defterini fiziki ortamda tutması mümkün değildir. Her üç defteri de elektronik ortamda tutmak zorundadır.

33- Merkezi Türkiye dışında bulunan işletmelerin Türkiye şubelerinin ETDS’yi kullanmaları zorunlu mudur?

14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ uyarınca, merkezi Türkiye dışında bulunan işletmelerin Türkiye şubelerinin pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini tutma mükellefiyeti bulunmamaktadır.

34- Defterlerini elektronik ortamda tutan iki şirketin birleşmesi durumunda yeni kurulan şirket için ayrı elektronik defter mi tutulacaktır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre birleşme devralma yoluyla birleşme veya yeni kuruluş yoluyla birleşme şeklinde olabilir.

Devralma yoluyla birleşmede devrolunan şirketin tüzel kişiliği sona erer ve devrolunan şirketin malvarlığı aktif ve pasifiyle birlikte külli halefiyet yoluyla devralana intikal eder. Bu itibarla, devrolunan şirketin ticaret sicilinden terkiniyle birlikte ticari defterleri ETDS’de kapanır. Devralan şirket ticari defterlerinde herhangi bir değişiklik olmaz. Kayıtlar devralan şirketin defterlerine yapılmaya devam edilir.

Örneğin, A şirketinin B şirketini devralması sonucunda birleşmede A şirketinin varlığı ve ticari defterleri devam eder.

Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşmeye katılan tüm şirketlerin tüzel kişiliği sona erer ve malvarlıkları aktif ve pasifiyle birlikte külli halefiyet yoluyla yeni kurulan şirkete intikal eder. Bu itibarla, birleşmeye katılan tüm şirketlerin ticaret sicilinden terkin olunması ile birlikte ticari defterleri ETDS’de kapanır. Yeni kuruluş yoluyla kurulan şirket, 01/07/2025 ila 31/12/2025 tarihleri arasında kuruluyorsa, kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketlerdense defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır.

Aksi takdirde kuruluş esnasında defterlerini fiziki veya elektronik ortamda tutmayı ihtiyari olarak seçebilir.

01/01/2026 tarihinden sonra kurulan tüm şirketler defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır. Örneğin A şirketiyle B şirketinin birleşmesi sonucunda C şirketi kuruluyorsa, C şirketi için ETDS üzerinden yeni defterler açılır. Ancak 01/07/2025 - 01/01/2026 tarihleri arasında kurulan C şirketinin kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabi değilse, C şirketi ihtiyari olarak elektronik ortamda defter tutmayı tercih edebileceği gibi defterlerini fiziki ortamda da tutabilir. Ama birleşme işlemi 01/01/2026 tarihinden sonra tescil olursa C şirketi defterlerini ETDS üzerinden tutacaktır.

35-Defterlerini elektronik ortamda tutan bir şirketle fiziki ortamda tutan bir şirketin birleşmesi durumunda yeni kurulan şirket için elektronik defter tutulması zorunlu mudur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre birleşme devralma yoluyla birleşme veya yeni kuruluş yoluyla birleşme şeklinde olabilir.

Devralma yoluyla birleşmede, devrolunan şirketin tüzel kişiliği sona erer ve devrolunan şirketin malvarlığı aktif ve pasifiyle birlikte külli halefiyet yoluyla devralana intikal eder. Bu itibarla, devralan şirket defterlerini elektronik ortamda tutmakta olan şirketse, tüzel kişiliği devam edeceğinden birleşme sonrasında ticari defterleri de ETDS’de tutulmaya devam edilecektir. Eğer devralan şirket defterlerini fiziki ortamda tutmakta olan şirketse, birleşme sonrasında defterler fiziki ortamda tutulmaya devam olunur. Bununla birlikte fiziki ortamda defter tutan şirketin 01/07/2025 tarihinden sonra her zaman ihtiyari olarak defter tutmaya başlaması mümkündür.

Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşmeye katılan tüm şirketlerin tüzel kişiliği sona erer ve malvarlıkları aktif ve pasifiyle birlikte külli halefiyet yoluyla yeni kurulan şirkete intikal eder. Bu itibarla, birleşmeye katılan tüm şirketlerin ticaret sicilinden terkin olunması ile birlikte elektronik ve fiziki ortamda tutulan eski defterler kapanır. Yeni kuruluş yoluyla kurulacak şirket 01/07/2025 -31/12/2025 tarihleri arasında kuruluyorsa ve kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketlerden değilse, defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutabileceği gibi fiziki ortamda da tutabilir. Aksi takdirde defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır. Ama birleşme işlemi 01/01/2026 tarihinden sonra tescil olursa yeni kuruluş yoluyla kurulacak şirket defterlerini ETDS üzerinden tutacaktır.

36- Defterlerini elektronik ortamda tutan bir şirketin tam veya kısmi bölünmesi halinde yeni kurulan şirketler için elektronik defter tutulması zorunlu mudur?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre bölünme sonucunda yeni şirket kurulması halinde yeni kuruluşa ilişkin hükümler uygulanır.

Tam bölünmede, devrolunan şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devrolunur.

Kısmi bölünmede ise, devrolunan şirketin malvarlığının bir veya daha fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur.

Tam bölünmede bölünen şirketten geriye malvarlığı kalmadığı için bölünme sonucunda ticaret sicilinden terkin edilir. Ancak kısmi bölünmede bölünen şirket tüzel kişiliğini devam ettirir.

Bölünmede yeni şirket kuruluyorsa yeni kuruluş hükümleri uygulanacağından buna göre hareket edilmesi gerekir. Bu durumda, bölünme sonucunda malvarlığını devralan şirketler yeni kuruluyorlarsa, 01/06/2025 - 31/12/2025 tarihleri arasında kurulmaları halinde, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketlerden değillerse ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutabilecekleri gibi, fiziki ortamda da defter tutabilirler. Eğer yeni kurulan şirket 01/01/2026 tarihinden sonra kuruluyorsa her hâlükârda defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır.

37- Defterlerini elektronik ortamda tutan bir şirketin tam veya kısmi bölünmesi halinde devralan şirketler için elektronik defter tutulması zorunlu mudur?

Tam bölünmede, devrolunan şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılarak diğer şirketlere devrolunur. Kısmi bölünmede ise, devrolunan şirketin malvarlığının bir veya daha fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Tam bölünmede bölünen şirketten geriye malvarlığı kalmadığı için bölünme sonucunda ticaret sicilinden terkin edilir. Ancak kısmi bölünmede bölünen şirket tüzel kişiliğini devam ettirir.

Bölünmede bölünen şirketin malvarlığı önceden kurulmuş olan başka bir şirkete devrolunuyorsa devralan şirketin konumu önemlidir. Bu durumda, devralan şirket zaten defterlerini ihtiyari veya zorunlu olarak elektronik ortamda tutmaktaysa bölünen şirketin malvarlığını iktisap ettikten sonra da defterlerini elektronik ortamda tutmaya devam edecektir. Devralan şirket defterlerini fiziki ortamda tutuyorsa malvarlığının bir kısmını devraldığı şirketin defterlerini elektronik ortamda tutuyor olması elektronik ortama geçiş zorunluluğu doğurmaz. Diğer taraftan bu şirket de dilerse istediği zaman notere başvurarak ihtiyari olarak elektronik ortamda defterlerini tutabilir.

38- Defterlerini elektronik ortamda tutan bir limited şirketin anonim şirkete tür değiştirmesi halinde yapılması gereken işlemler nelerdir?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre tür değiştirmede yeni kuruluşa ilişkin hükümler uygulanır.

Bu itibarla, ticaret sicilinden terkin olunan limited şirketin ticari defterleri ETDS’de sistem tarafından kapatılır ve limited şirketin devamı olarak yeni kurulan anonim şirketin ticari defterleri kuruluş esnasında ETDS üzerinden oluşturulur.

01/07/2025 - 31/12/2025 tarihleri arasında, yeni kurulan şirket, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketlerden değilse defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutabileceği gibi, fiziki ortamda da tutabilir. Ama tür değişikliği işlemi 01/01/2026 tarihinden sonra tescil olursa yeni kuruluş yoluyla kurulacak şirket defterlerini ETDS üzerinden tutacaktır.

39- Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olmakla birlikte tasfiye halinde bulunan şirketlerin defterlerini ETDS’de tutması zorunlu mudur?

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketler, 01/07/2025 itibarıyla tasfiye halinde olup olmadıklarına bakılmaksızın defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır.

40- 01/07/2025 tarihi itibarıyla kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi iken, esas sözleşme değişikliğiyle Bakanlık izni kapsamından çıkan şirketlerin ETDS’ye geçiş zorunluluğu ortadan kalkar mı?

Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketler, 01/07/2025 itibarıyla defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır. 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’in yürürlüğe girmesinden sonra bu şirketlerin esas sözleşme değişikliği ile Bakanlık izni kapsamından çıkması, bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.

41- Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan bir holdingin iştiraki olan diğer şirketlerin de zorunlu olarak ETDS’yi kullanması gerekir mi?

Hayır. 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ uyarınca, Tebliğ’in yürürlüğe girmesiyle birlikte yalnızca kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketler defterlerini elektronik ortamda tutmak zorunda olup, bu şirketlerin ortağı / pay sahibi olan veya bu şirketlerin ortak/pay sahibi olduğu şirketler defterlerini elektronik ortamda tutmak zorunda değildir.

Bu nedenle, bir şirketler grubunda bulunan başka şirketler de ayrıca kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği izne tabi şirketlerden (örn: halka açık şirket, banka, sigorta şirketi vb.) olması sebebiyle defterlerini elektronik ortamda tutmak zorunda değilse, yalnızca o şirketler grubunda başka bir şirketin yükümlülük kapsamında olması nedeniyle, yükümlülük kapsamına girmemektedir.

42- 1/1/2026’dan sonra kuruluşu tescil edilecek olan şirketler defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü kılınmıştır. Bu şirketlerin kuruluş tescilinde ticaret sicili müdürlüklerine bu konuda farklı bir belge ibraz edilecek midir?

Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak ETDS’de oluşturularak aktif hale getirilir.

Bu şirketlerin ticaret siciline tescilleri sırasında defter yetkilisi belirlemeleri gerekmektedir.

Defter yetkilisi, 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de 15 Versiyon 1.0 17 Haziran 2025 yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir belgeyle belirlenir.

Belge fiziki ortamda oluşturulmuşsa, MERSİS’te oluşturulan alana yüklenir veya şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir.

43- Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi olan şirketlerin elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğünün başlangıcı 01/07/2025 tarihi olarak belirlenmiştir. 01/07/2025 tarihinden sonra Bakanlık iznine tabi olarak kurulan bir şirketin defterleri ETDS’de mi oluşturulacaktır?

Evet, 01/07/2025 tarihinden sonra Ticaret Bakanlığı iznine tabi olarak kurulan şirketler ticaret siciline tescilleriyle birlikte defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü durumdadır. Bu şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak ETDS’de oluşturularak aktif hale getirilir.

44- Fiziki ortamda defter tutarken sonradan ihtiyari veya zorunlu olarak defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketler, ETDS’ye dahil olmadan önce ne tür hazırlık işlemleri yapılmalıdır?

Şirketlerin, 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’in ekinde yer alan belge (Ek-1) (https://resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7-1.pdf) hazırlaması ve bu belgeyle birlikte fiziki defterlerinin kapanışı ve sistem kullanıcısının tanımlanması için notere başvurmaları gerekmektedir.

45- Defterlerini fiziki olarak tutan şirketler, ETDS’ye geçmeden önce bu defterler bakımından kapanış onayı yaptıracak mıdır?

Fiziki defter kullanan şirketler, elektronik deftere geçmek için noter aracılığıyla fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Kapanış işlemi, yükümlülüğün başladığı tarihten itibaren 2 ay içinde, ihtiyari geçişte ise kararın alındığı hesap dönemi içinde yapılmalıdır.

46- Kapanış onayı yaptırılan defterler ne kadar süre ile saklanacaktır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunundaki saklama sürelerine uygun olarak fiziki defterlerin son kaydın yapıldığı takvim yılının bitişinden itibaren on yıl boyunca saklanmaları gerekmektedir.

47- ETDS’de tutulan elektronik defterlerde açılış ve kapanış onayı aranır mı?

Hayır, defter açılışı ETDS üzerinden gerçekleştirilir. Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.

48- Kapanış onayı yapılan fiziki defterler herhangi bir denetimde ibraz edilmek zorunda mıdır, yoksa sadece ETDS üzerinde tutulan defterler yeterli midir?

Kapanış onayı yaptırılan fiziki defterlerin kanuni muhafaza süresi boyunca saklanması ve yetkili mercilerce talep edilmesi halinde ibrazı gerekmektedir.

49- Fiziki defterleri zıyaa uğrayan veya defterleri bulunmayan şirketler ETDS’ye ne şekilde geçiş yapacaktır?

Şirketlerin defterlerini ETDS’de tutabilmeleri için Tebliğ kapsamındaki tüm defterlerinin mevcut olması gerekmektedir. Defterlerden biri veya birkaçının mevcut olmaması halinde ETDS’ye geçiş mümkün değildir.

Bu durumda bulunan şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 82 nci maddesinin yedinci fıkrası ve 19/12/2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ uyarınca elektronik defter açılışı için zayi belgesini ibraz etmesi beklenir.

50- Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması uygulamasına geçilmemesi ya da başvurunun geç yapılması durumunda, şirketler ne tür hukuki yaptırımlarla karşı karşıya kalabilir?

14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutması gereken şirketlerin fiziki ortamda tutacakları defterler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu anlamında defter tutma yükümlülüğünü yerine getirmeyeceği için bu şirketler defterlerini hiç tutmamış sayılacak ve bu Kanun kapsamında defter tutmamaya ilişkin düzenlenen yaptırımlar gündeme gelebilecektir.

51- Defterlerini ETDS’de oluşturan ve tutan şirketlerin daha sonraki hesap dönemlerinde fiziki olarak defter tutmaya dönmesi mümkün müdür?

14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutamaz.

52- Defterlerin oluşturulmasında süreç nasıl işler?

•    Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde:

Defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak ETDS’de oluşturularak aktif hale getirilir.

•    Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketlerde:

Yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ekinde yer alan (https://resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7-1.pdf ) örneğe (Ek-1) uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurularak fiziki defterlerin kapanış onayı yaptırılır.

Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.

•    Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketlerde:

İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ ekinde yer alan (https://resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/02/20250214-7-1.pdf )

örneğe (Ek-1) uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurularak fiziki defterlerin kapanış onayı yaptırılır.

Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olur.

Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.

53- Fiziki ortamda tutulan pay defterinde yer alan tüm kayıtların mı yoksa en son pay sahipliği durumunu gösterir kayıtların mı ETDS’de oluşturulan pay defterine aktarılması gerekir?

Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı durumlarda fiziki pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar sistem kullanıcısı tarafından elektronik pay defterine aktarılır. Geçmiş kayıtların tarihçe şeklinde sisteme aktarılmasına gerek bulunmamaktadır.

54- İhtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler sisteme geçmeden önceki defter kayıtlarını elektronik ortamda oluşturulan defterlere aktaracaklar mıdır?

Hayır, önceki defter kayıtlarının aktarımı yalnızca pay defteri açısından pay dağılımının güncel halinin elektronik ortama aktarılması esnasında gerçekleştirilecek olup, bu işlem fiziki defterlerin kapatılarak elektronik defterlerin açılışı yapıldıktan sonra gerçekleştirilecektir.

Diğer defterler bakımından önceki kayıtların elektronik ortama aktarılması gerekmemektedir.

55- ETDS’de yer alan yönetim kurulu karar defterine sadece elektronik imza kullanılarak alınan kararlar mı yüklenebilir?

Hayır, böyle bir koşul bulunmamaktadır. ETDS oluşturulan yönetim kurulu karar defterine bir önerinin veya önerilerin;

-    Yönetim kurulu üyelerinin ıslak imza ile imzalanması şeklinde alınan kararlar,

-    Yönetim kurulu üyelerinden bazılarının ıslak imzalarıyla imzalanması, bazılarının ise elektronik imzalarıyla imzaladıkları kararlar,

-    Yönetim kurulu üyelerinin tümünün elektronik imzalarıyla imzaladıkları kararlar, yüklenebilir.

56- Genel kurul toplantı tutanağı sisteme, taranmış belge olarak görüntüleme formatında mı yüklenecek, yoksa sistemde öngörülen alana kullamcı tarafından yazılarak mı işlenecektir?

ETDS elektronik ortamda karar alınmasına imkân sağlayan bir sistem olmayıp, elektronik veya fiziki ortamda toplanılarak alınan kararların depo edildiği bir sistemdir.

Fiziki tutanak dijital ortamda taranarak PDF (Portable Document Format/Taşınabilir Belge Formatı) formatında ETDS’ye yüklenmelidir.

Elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler ise burada aldıkları kararlarını içeren tutanağı doğrudan ETDS’ye aktarabilir veya dijital ortamda yer alan tutanağı PDF (Portable Document Format/Taşınabilir Belge Formatı) formatına dönüştürerek ETDS’ye yükleyebilir.

57- Elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketlerin bu sistemde aldıkları kararlar ETDS’ye ne şekilde aktarılır?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik toplantı sistemini kullanan şirketlerde tutanağın sureti ve ekleri ETDS’ye doğrudan aktarılabilir.

58- Yönetim kurulu veya genel kurul toplantısında alınan kararlar sistem kullanıcısı tarafından ETDS’ye hangi süre içinde yüklenir?

14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’in 5 inci maddesinin dördüncü fıkrasında şirketlerin, bu Tebliğ’de belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterlerin geçerli kanuni defterler olarak kabul edileceği düzenlenmiştir. Yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarında alınan kararların, Tebliğ’in 7 nci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen elektronik yönetim kurulu sistemi kullanan şirketlere yönelik istisna saklı kalmak kaydıyla ETDS’de oluşturulan defterlere sistem kullanıcısı tarafından geciktirilmeksizin yüklenmesi gerekmektedir.

59- ETDS’de yer alan bir kararın kurum ve kuruluşlar tarafından talep edilmesi halinde fiziki olarak saklanan nüshası mı ibraz edilir?

Hayır, elektronik ortamda yapılan işlemlerin tespit ve tevsikinde ETDS’de yer alan kayıtlar esas alınır. ETDS’deki defterlerde yer alan kayıt veya kararların ibraz edilmesinin gerektiği hallerde, sistem kullanıcısı ETDS üzerinden kayıt veya kararın doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar tarafından ETDS üzerinden teyit edilebilen kayıt veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir.

60- Yönetim kurulu kararlarının veya genel kurul kararlarının yer aldığı fiziki tutanaklar ETDS’ye yüklenmeden üçüncü taraflarla yapılacak işlemlerde kullanılabilir mi?

Hayır, 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’in 5 inci maddesinin dördüncü fıkrasında şirketlerin, bu Tebliğ’de belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterlerin geçerli kanuni defterler olarak kabul edileceği düzenlenmiştir.

Yönetim kurulu ve genel kurul toplantılarında alınan kararların, Tebliğ’in 7 nci maddesinin birinci fıkrasında öngörülen elektronik yönetim kurulu sistemi kullanan şirketlere yönelik istisna saklı kalmak kaydıyla ETDS’de oluşturulan defterlere sistem kullanıcısı tarafından yüklenmesi gerekmektedir.

Üçüncü taraflarla yapılacak işlemlerde ETDS’den indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyasının esas alınması gerekmektedir.

Bununla birlikte, ETDS’de oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerin sorumluluğu bulunmaktadır.

61- Maddi hataların düzeltilmesine ilişkin bir süre sınırı var mıdır?

ETDS’deki kayıtlardaki maddi hatalar sistem kullanıcısı tarafından düzeltilebilir. Bunun için kullanıcı tarafından hatanın ne olduğu ve düzeltmenin yapılmasının gerekçesinin açıklama alanına girilmesi gerekmektedir. Bu işlemin yapılabilmesi bir süreyle sınırlandırılmamıştır.

62- Fiziki olarak defterlerini tutmakta iken zorunlu veya ihtiyari olarak defterlerini ETDS’de tutmaya başlayan şirketler bu geçişe ilişkin olarak ticaret sicili müdürlüğüne veya başka bir kuruma bildirimde bulunmak zorunda mıdır?

Fiziki defter tutmaktayken defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler bu işlemi noter üzerinden yapacak olup, başkaca bir kuruma bildirimde bulunması gerekmemektedir.

63- Elektronik ortamda tutulmasına imkân sağlanan işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterler yabancı dilde tutulabilir mi? Yabancı sermayeli şirketlerde kararlar hem Türkçe hem de İngilizce (iki lisanı ihtiva eden tek metin şeklinde) alınabilmektedir. Bu kapsamda İngilizce metnin elektronik deftere kaydı mümkün müdür?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca ticari defterler ve gerekli diğer kayıtlar Türkçe tutulur. Bununla birlikte, yabancı sermayeli şirketlerde “uygulamada” kararlar biri Türkçe olmak üzere iki dilde olacak şekilde alınabilmektedir. Benzer uygulamanın ETDS’de de gerçekleştirilmesi önünde bir engel bulunmamaktadır.

64-Elektronik defter kullanımına şirketin kuruluşuyla birlikte geçilmesi halinde ticaret sicili müdürlükleri tarafından defter tasdik ücreti talep edilecek midir?

6/12/2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’in 16 ncı maddesinde ticaret sicili hizmet bedeline ilişkin hükümlere yer verilmiştir. Anılan madde uyarınca şirket sözleşmesinin imzalanması, düzeltme beyanı verilmesi, irade beyanı verilmesi, imza beyannamesi verilmesi, sözleşmenin tescili ile defter tasdiki işlemlerinden alınacak hizmet bedeli asgari ücretin yüzde onbeşinden fazla olamamaktadır.

Sayılan bu işlemlerin birlikte veya ayrı ayrı yapılmasına bakılmaksızın bu hizmetler için tek hizmet bedeli tahsil edilmesi gerekmektedir.

14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ’in 5 inci maddesinin beşinci fıkrasında elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır. Bu doğrultuda şirketin kuruluşunda elektronik defterin oluşturulması halinde onay ücreti adı altından bir ücret tahsili olmayacaktır. Bununla birlikte, Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’in 16 ncı maddesinde sayılan diğer işlemler bakımından söz konusu tarife çerçevesinde hizmet bedeli alınması mümkündür.

65-ETDS’nin mücbir sebep hallerinde kullanılamaması durumunda defterlere bağlı işlemler ne şekilde yürütülecektir?

Ticaret Bakanlığı; mücbir sebep halleri, bölgesel veya yurt genelini ilgilendiren uzun süreli elektrik veya internet kesintileri, siber saldırı, Sistem veya Bakanlığın ilgili diğer bilgi işlem sistemlerinde oluşan sistemsel ve teknik problemler gibi gerek Bakanlık gerekse şirketler açısından Sistemi kullanılamaz hale getiren koşulların varlığı halinde, belge ve kayıtlarla işlem tesis edilebilmesi ile bahse konu koşulların ortadan kalkmasının ardından söz konusu belge ve kayıtların Sisteme aktarılmasına ilişkin usul ve esasları belirleyecektir.

Saygılarımızla...

TÜRMOB