Yatırımcılar ve sanayiciler ülkemizin en cefakar ve vefakar insanları. Ülke olarak yeni yatırımlara ve üretime her zamankinden daha çok ihtiyacımız var. Bu nedenle, yatırımcıların ve sanayicilerin her şekilde desteklenmesi ve teşvik edilmesi lazım. Bugüne kadar devletimiz yatırımcılara ve sanayicilere sahip çıkarak, imkanlarının ötesinde çeşitli adlar altında sağladığı teşviklerle destekledi ve desteklemeye de devam ediyor.

9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 30.05.2025 tarihinden itibaren yeni yatırım teşvik uygulaması yürürlüğe konuldu. Bu Karar ile, 2012 yılından bu yana uygulanmakta olan 2012/3305 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar ve 2018/11201 sayılı Karar kapsamında yürütülen Cazibe Merkezleri Programı yürürlükten kaldırılarak, kalkınma planlarında öngörülen hedeflerle uyumlu, daha stratejik, dönüşüm odaklı ve proje bazlı bir teşvik sistemi getirildi.  Yeni teşvik sisteminde sadece üretim ve istihdamın artırılması değil, işletmelerin yeşil ve dijital dönüşüm süreçlerinin hızlandırılması ve uluslararası rekabet gücünün artırılması öncelikli amaçlar arasında yer alıyor.

Ancak, bu Kararda yer alan bir düzenleme ve sonrasında Maliye’nin bu konuda kamuoyu görüşüne açtığı Tebliğ Taslağı yatırımcıları şok etti!

Yatırımcıları şok eden düzenleme tam olarak ne?

9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’nda yer alan düzenleme, sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan yatırımcıların yatırım teşvik belgelerinin iptal edileceğine ilişkin! (9903 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, Mad.32, 30.05.2025 tarih ve 32915 sayılı Resmi Gazete).

Söz konusu düzenleme şu şekilde:

“Müeyyide

Madde 32- (1) Bu Karar ve ilgili diğer mevzuatta belirlenen hükümlere aykırı davranan, teşvik belgesindeki kayıt ve koşulları yerine getirmeyen, teşvik belgesi ile diğer belgelerde tahrifat yapan, sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan, yanlış ve yanıltıcı bilgi veren, diğer kurum, kuruluş veya firmalara karşı yükümlülüklerin yerine getirilmemesi nedeniyle icra veya iflas yoluyla yapılan işlemler de dâhil belge kapsamındaki makine ve teçhizatı öngörülen sürelerden önce satan veya satılmasına sebebiyet veren, teşvik belgesinde öngörülen sürede yatırımları ve ekosistem geliştirme planını tamamlamayan, belirlenen asgari yatırım tutarlarına uymayan yatırımcıların teşvik belgeleri ikinci fıkra hükmü saklı kalmak kaydıyla iptal edilir.

(2) Yatırımcının mükellefiyetlerini kısmen yerine getirmediği ancak, belge iptalinin de gerekmediği durumlarda belge kapsamında sağlanan desteklerin ilgili kısmı müeyyide uygulanarak geri alınır.

(3) Teşvik belgelerinin iptal edilmesi veya kısmi müeyyide uygulanması halinde sağlanan destekler 6183 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde yatırımcıdan geri alınır. (…)”

Maliye hazırladığı Tebliğ Taslağı ile konuyu kamuoyu görüşüne açtı!

Maalesef bu konu Gelir İdaresi Başkanlığı’nın hazırladığı 55 Seri No.lu KDV Genel Uygulama Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Taslağını internet sitesinde yayınlamasıyla herkesin dikkatini çekti!

Tebliğ Taslağında yer alan düzenleme ise şu şekilde:

“MADDE 2– Aynı Tebliğin (II/B-5.5.) bölümünün ikinci paragrafından sonra gelmek üzere aşağıdaki paragraflar eklenmiştir.

“Öte yandan, 30/5/2025 tarih ve 32915 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının “Müeyyide” başlıklı 32 nci maddesinde, sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan yatırımcıların teşvik belgelerinin ikinci fıkra hükmü saklı kalmak kaydıyla iptal edileceğine karar verilmiştir.

Bu durumda, sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleme veya kullanma fiili nedeniyle vergi inceleme veya tekniği raporu bulunan mükelleflerin yatırım teşvik belgeleri iptal edileceğinden, söz konusu yatırım teşvik belgeleri çerçevesinde düzenlenen istisna belgelerinin de iptali gerekmekte olup, bu yatırım teşvik belgeleri kapsamında henüz istisna belgesi talebinde bulunmayan mükelleflere de istisna belgesi verilmesi mümkün değildir.”

Düzenleme son derece açık!

Evet, 9903 sayılı Karardaki düzenleme son derece açık, sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan yatırımcıların yatırım teşvik belgeleri iptal edilecek!

Maliye yine de insaflı düzenleme yapmış!

Maliye Tebliğ Taslağında, yatırım teşvik belgesi iptalini, sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleme veya kullanma fiilini vergi inceleme veya tekniği raporu düzenlenmesi koşuluna bağlamış. Bunu sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleme veya kullanma tespitine de bağlayabilirdi. Maliye, burada doğru olanı yapmış, iptali rapora bağlamış ki, bu son derece doğru. Tebrik etmek lazım.

Düzenleme 9903 sayılı Karara göre alınan teşvik belgeleri için geçerli!

Tebliğ Taslağına göre, 9903 sayılı Kararda yer alan ve sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan yatırımcıların yatırım teşvik belgelerinin iptal edileceğine ilişkin düzenleme, sadece bu Karara göre alınan teşvik belgeleri için geçerli. Bu Karardan önceki Kararlara göre alınan yatırım teşvik belgeleri için böyle bir iptal söz konusu değil!

Peki, 2012/3305 sayılı Kararda böyle bir düzenleme yok muydu?

2012 yılından bu yana uygulanan ve 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yürürlükten kaldırılan 2012/3305 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Kararın 28. Maddesinde de, sahte ve muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan yatırımcıların teşvik belgelerinin iptal edileceği düzenlemesi yer alıyordu.

Ancak, sıkı durun, Karardaki bu düzenleme bugüne kadar hiç uygulanmadı!

O zaman şimdi neden uygulanacak?

Bu sorunun cevabı bizde değil. Bu soruya ve böyle bir iptal düzenlemesinin 9903 sayılı Karar için uygulanmasına neden karar verildiği hususu mutlak suretle öncelikle Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, sonrasında ise Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından kamuoyuna açıklanmalı!

Mükellefler zaten mayınlı tarla üzerinde yürüyor!

Ülkemizde vergi mükellefleri maalesef mayınlı tarla üzerinde faaliyette bulunuyorlar. İşleri oldukça zor. Çünkü her an sahte belge düzenlediği veya kullandığı suçlamasıyla karşı karşıya kalabilirler.

Düzenleme ve kullanma fiilleri aynı şey değil!

Sahte belge düzenleme iddiası, sahte belge kullanma iddiasına göre daha zor bir şey. Zaten bir kişi ya da şirket sahte belge düzenliyorsa en ağır cezalarla cezalandırılmalı, yatırım ve diğer teşviklerden de yararlandırılmamalı! Bu konuda hem fikiriz.

Ancak, hemen herkes her an sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge kullandığı iddiasıyla karşı karşıya kalabilir. Mal ve hizmet alınan bir firma belli bir süre sonra ekonomik vb. nedenlerle bir anda batıp ortadan kaybolabiliyor. Adresinde bulunamayan bu nedenle de mükellefiyeti kapatılan firmalardan mal alanlar bir anda kullanıcı konumuna düşebiliyorlar. Başkasının işlediği herhangi bir suçtan dolayı başka bir mükellefin teşvik belgesinin iptal edilmesini doğru bulmuyoruz.

Sorunun çözümü için iki yol var!

Bize göre, yaşanan bu sorunun çözümü için 2 yol var:

Birincisi, 9903 sayılı Karar’daki düzenleme gözardı edilerek, önceden olduğu gibi sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan yatırımcıların yatırım teşvik belgeleri iptal edilmemeli. Aynı şey, 2012/3305 sayılı Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Kararın uygulamasında da yapıldı.

İkincisi ise, Kararın 32. maddesinin değiştirilerek, sadece sahte belge düzenleyen mükelleflerin teşvik belgesi iptal edilmeli!

Değişiklik yapılmaz ve KDV Tebliği yayınlanırsa teşvik belgesi iptal olmayan yatırımcı kalmaz!

Evet, 9903 sayılı Kararın 32. Maddesindeki düzenleme gözardı edilmediği veya söz konusu Kararın 32. Maddesinde değişiklik yapılarak, kullanma fiili düzenleme kapsamı dışında bırakılmadığı takdirde, yatırım teşvik belgesi iptal edilmeyen yatırımcı kalmayacak!

Peki, bu durumda söz konusu teşviklerden kim yararlanacak?

Bizden söylemesi…