Küresel Asgari Kurumlar Vergisi (“Pillar 2”) Sonrası Transfer Fiyatlandırması Yapılanmaları: Olası Etkiler ve Stratejik Değerlendirmeler

Giriş – Özet

OECD’nin BEPS projesi, işletme kârlarının ekonomik faaliyetin ve değer yaratımının gerçekleştiği ülkelerde vergilendirilmesini hedefleyen uluslararası bir çerçeve sunmaktadır. Bu yaklaşımın devamı niteliğindeki Pillar 2 kuralları, belirli büyüklüğün üzerindeki çok uluslu gruplar için ülke bazında en az %15 oranında efektif vergi yükü öngörmektedir. Transfer fiyatlandırması kuralları, ilişkili taraf işlemlerinin emsallere uygunluk ilkesi doğrultusunda fiyatlandırılmasını zorunlu kılarak kârın fonksiyonlar, riskler ve varlıklarla uyumlu şekilde dağıtılmasını amaçlamaktadır. Pillar 2 bu çerçeveyi değiştirmemekle birlikte, ülke bazında vergi maliyetini önemli ölçüde etkileyerek transfer fiyatlandırması yapılanmalarının ve kâr dağılımı stratejilerinin yeniden değerlendirilmesini gündeme getirmektedir.

Pillar 2 Sisteminin Temel Unsurları – TP Perspektifinden Kısa Çerçeve

Pillar 2 kapsamında, büyük ölçekli çok uluslu işletme gruplarının ilgili ülkede elde ettikleri GloBE gelirleri ve bu gelirler üzerinden ödedikleri “kapsanan vergiler” esas alınarak ülke bazında efektif vergi oranı (“ETR”) hesaplanmaktadır. ETR’nin %15’in altında kaldığı durumlarda ilgili ülke için tamamlayıcı vergi gündeme gelmektedir.

Pillar 2 pratiğinin başlangıç döneminde bazı geçici güvenli liman ve basitleştirilmiş hesaplama mekanizmaları öngörülmüştür. Bununla birlikte, söz konusu güvenli limanlar genellikle belirli koşullara bağlı ve geçici nitelikte olup, çok uluslu grupların orta-uzun vadeli transfer fiyatlandırması yapılanmalarını ve vergi stratejilerini tek başına belirleyici olmaktan uzaktır. Bu nedenle, ülke bazlı efektif vergi oranı sonuçlarının ve olası tamamlayıcı vergi etkilerinin, transfer fiyatlandırması politikalarıyla birlikte bütüncül şekilde ele alınması önemini korumaktadır. Bu çerçevede, transfer fiyatlandırması yapılanmaları bakımından temel değerlendirme konusu; grup içi işlemler ve kâr tahsisinin hangi ülkede ve hangi efektif vergi yüküyle sonuçlanacağı ile bu durumun Pillar 2 kapsamında ilave vergi doğurma riskine etkisinin analiz edilmesidir.

Pillar 2 ve Transfer Fiyatlandırması Arasındaki Etkileşim

Pillar 2 öncesinde bazı çok uluslu gruplar, gayrimaddi varlıkların ve risklerin düşük vergili ülkelerde konumlandırılması, “rutin” kârla çalışan dağıtım / hizmet şirketleri ile “girişimci” kâr elde eden Gayrimaddi hak (IP) şirketleri arasındaki yapılandırmalar gibi modellerle küresel vergi yüklerini optimize edebilmekteydi. 

Pillar 2 kapsamında düşük vergili bir ülkede raporlanan yüksek kârlar, ilgili ülkede efektif vergi oranını %15’in altına çektiği ölçüde grup seviyesinde tamamlayıcı vergiye yol açtığından, bu tür yapıların sağladığı vergi avantajı azalabilmektedir. Bu da kârı düşük vergili ülkede yoğunlaştırma yönündeki ekonomik teşviki zayıflatmakta ve kâr dağılımının faaliyetin, fonksiyonların ve risklerin gerçekten bulunduğu ülkelere doğru yeniden dengelenmesi yönünde baskı yaratmaktadır.

Bu çerçevede, transfer fiyatlandırması politikalarında:

• Rutin ve non-rutin kârlılık ayrımlarının,
• IP ve merkezi hizmet yapılandırmalarının,
• Grup içi finansman modellerinin Pillar 2 kapsamındaki ülke bazlı ETR sonuçları ile birlikte değerlendirilmesi gerekliliği öne çıkmaktadır.

Transfer Fiyatlandırması Düzeltmeleri ve GloBE Hesaplamaları

Vergi idareleri tarafından yürütülen transfer fiyatlandırması incelemeleri sonucunda yapılan düzeltmeler, ilgili ülkedeki GloBE gelirini ve ETR hesaplamasını doğrudan etkileyebilmektedir. Örneğin, bir ülkede TP incelemesi sonucunda işletmenin kârı artırıldığında, GloBE gelir artarken genellikle aynı dönemde ödenen vergi de artar; ancak bu artış oranları ETR’yi aşağı çekebilir ve ilave tamamlayıcı vergiyi tetikleyebilir.

Bu nedenle, özellikle yüksek hacimli grup içi işlemlerin gerçekleştirildiği ülkelerde TP risk profili, olası düzeltme senaryoları ve bu senaryoların GloBE ETR ve tamamlayıcı vergi etkileri birlikte modellendirilmeli ve TP dokümantasyon süreci ile Pillar 2 uyum süreci koordineli yürütülmelidir.

Vergi Teşvikleri, Yüksek Katma Değer Fonksiyonları ve TP Yapılandırmaları

Pillar 2 yalnızca klasik düşük vergili ülke yapılarını değil, aynı zamanda vergi teşvikleri nedeniyle efektif vergi oranı düşen iş modellerini de etkileyebilmektedir. Ar-Ge indirimleri, teknoloji geliştirme bölgesi / serbest bölge uygulamaları ve yatırım teşvikleri sonucunda bir ülkede fiili vergi yükü önemli ölçüde azalabilmektedir.

Bu tür yapılandırmalarda grup içi lisans, hizmet, sözleşmeli Ar-Ge, risk paylaşımı gibi TP kurguları ile ilgili ülkede raporlanan kâr düzeyi yüksek tutulabilmektedir. Ancak bu ülkenin Pillar 2 kapsamında ETR’sinin %15’in altına düşmesi durumunda, tamamlayıcı vergi yoluyla teşviklerin sağladığı küresel vergi avantajını büyük ölçüde azaltabilmekte ve kârı bu ülkede bırakma yönündeki teşvikler zayıflayabilmektedir. Dolayısıyla Ar-Ge, IP yönetimi vb. fonksiyonları belirli teşvik rejimlerinden yararlanmak üzere konumlandıran çok uluslu grupların bu fonksiyonlar için oluşturulan transfer fiyatlandırması politikalarını ve kâr seviyelerini Pillar 2 kapsamındaki asgari vergi yükümlülükleri ile birlikte yeniden değerlendirmeleri önem kazanmaktadır.

Benzer şekilde, Türkiye’de tam mükellef bir kurum bünyesinde faaliyet gösteren yabancı şubeler açısından da Pillar 2 çerçevesinde ek değerlendirmeler gündeme gelebilmektedir. Türkiye’de konsolide edilen ve Türkiye’de vergilenen bu şubelerin kazançları, geleneksel olarak transfer fiyatlandırması açısından daha sınırlı önem atfedilen bir alan olarak görülebilmekteydi. Ancak söz konusu yabancı şubelerin bulundukları ülkelerde elde ettikleri kazançların emsallere uygun bir seviyede bırakılması halinde ilave tamamlayıcı vergi çıkması beklenmeyecektir. Bu nedenle yabancı şubelerin kâr düzeyleri ve bulundukları ülkelerdeki vergi yükleri de transfer fiyatlandırması ve Pillar 2 hesaplamaları birlikte dikkate alınarak analiz edilmelidir.

Önümüzdeki dönemde, transfer fiyatlandırması yapılandırmaları ile Pillar 2 uyum süreçlerinin entegrasyonu, vergi risklerinin etkin yönetimi ve küresel vergi maliyetlerinin öngörülebilirliği açısından giderek daha kritik hale gelmektedir

Sonuç ve Çok Uluslu Gruplar Açısından Dikkat Edilmesi Gerekenler

Pillar 2 küresel asgari vergi kuralları, uluslararası vergi sisteminde temel bir dönüşümü temsil etmektedir. Transfer fiyatlandırması mevzuatını doğrudan değiştirmese de kârın hangi ülkede raporlanacağına ilişkin geleneksel vergi planlama modellerinin cazibesini azaltmakta ve transfer fiyatlandırması yapılanmalarının artık yalnızca yerel vergi etkisiyle değil, küresel ETR ve tamamlayıcı vergi etkisiyle birlikte tasarlanmasını gerektirmektedir.

Bu çerçevede çok uluslu gruplar açısından öne çıkan başlıca aksiyon alanları şu şekilde özetlenebilir:

• Mevcut transfer fiyatlandırması politikalarının, ülke bazlı GloBE ETR sonuçları, vergi teşviklerinden yararlanılan ülkeler ve yüksek kârlı IP/hizmet modelleri dikkate alınarak gözden geçirilmesi,
• TP risk profilinin, olası vergi incelemeleri ve düzeltmelerin GloBE hesaplamaları üzerindeki etkileriyle birlikte yeniden değerlendirilmesi,
• Grup içi yeniden yapılandırma, IP yerleşimi, bölgesel merkez ve paylaşımlı hizmet yapılarının, Pillar 2 sonrası dönemde de sürdürülebilir vergi ve iş modeli perspektifinden test edilmesi,
• TP dokümantasyonu, Ülke Bazlı Raporlama ve GloBE raporlaması arasında tutarlılığın sağlanması.

Bu kapsamda, vergi teşvikleri – TP yapılanmaları – Pillar 2 ETR hesaplamalarının birlikte ele alındığı bütüncül senaryo analizleri, grup içi kâr dağılımı stratejilerinin şekillendirilmesinde temel bir araç olarak öne çıkacaktır.